煙臺聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司（以下簡稱聯(lián)合產(chǎn)權(quán)）根據(jù)煙臺卓能電池材料股份有限公司（以下簡稱卓能材料）的戰(zhàn)略要求，為增資方量身定制了增資擴股方案，并利用信息發(fā)布平臺和專業(yè)服務(wù)優(yōu)勢，吸引了4家合格投資人參與認(rèn)購。在公開、公平、公正的前提下，引導(dǎo)各類資本向優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)流入，幫助卓能材料順利完成多元化混改工作。

一、項目背景

卓能材料是專業(yè)從事鋰離子電池正極材料生產(chǎn)的企業(yè)，于2015年11月18日成功登陸新三板，股票簡稱：卓能材料，股票代碼：834314。擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)，成功解決了電池材料產(chǎn)業(yè)化工程中的一系列技術(shù)難題，是國內(nèi)優(yōu)秀的動力電池正極材料制造商。承擔(dān)國家、省、市科技項目14項，申請專利12余項，其中2項發(fā)明專利和6項實用新型專利已授權(quán)，并獲得多項科技獎勵和榮譽。多項研發(fā)項目得到國家科技部中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金、山東省創(chuàng)新基金、山東省科技發(fā)展計劃、山東省經(jīng)信委技術(shù)創(chuàng)新項目、煙臺市科技發(fā)展計劃等項目基金的資助。

卓能材料新注冊資本3600萬元，增資前股東為三家。2016年資產(chǎn)總額2472310萬元，凈資產(chǎn)6314萬元，凈利潤達到211804萬元。卓能材料希望在本次股票發(fā)行后，可以引入更多的外部投資者，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司長遠(yuǎn)發(fā)展；使公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，公司償債能力和抵御財務(wù)風(fēng)險能力進一步提升。2017年8月，根據(jù)股東結(jié)構(gòu)資金現(xiàn)狀，公司決定通過產(chǎn)權(quán)交易市場進行增資擴股，擬發(fā)行股票不超過600萬股（含），募集資金金額不超過7000萬元（含）。

二、項目亮點

1確保交易條件滿足新三板及公司發(fā)展要求

聯(lián)合產(chǎn)權(quán)充分考慮到卓能材料作為新三板掛牌企業(yè)的實際情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及增資方案要求為增資方量體裁衣設(shè)定交易條件：①投資者資金限制條件。意向投資方須為實繳出資不低于1000萬元人民幣的企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。②符合投資者適當(dāng)性管理要求。意向投資方須符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》規(guī)定的合格投資者條件。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》有關(guān)要求，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與本次增資。③保證國有控股地位。本次股票發(fā)行新增投資者不超過35名，發(fā)行后公司股東人數(shù)累計不超過200人；發(fā)行后公司的總股本不超過3600萬股（含），即使國有股不參與本地增資，國有控股地位保持不變，實際控制人仍為煙臺市國資委。④募集資金用途。本次定向發(fā)行股票募集資金主要用于開發(fā)區(qū)項目建設(shè)，同時補充流動資金，改善公司資金流轉(zhuǎn)狀況。

2精耕細(xì)作發(fā)現(xiàn)潛在投資人

一是掛牌前定向推介為主，確保多家投資人參與?？紤]增資企業(yè)的區(qū)域條件、投資機構(gòu)實力等因素，對北京、深圳、濟南等區(qū)域內(nèi)的投資人進行重點推介，吸引并組織了多家意向方赴增資企業(yè)實地考察并盡調(diào)。

二是掛牌期間加大宣傳力度，吸引投資者關(guān)注。項目掛牌后，聯(lián)合產(chǎn)權(quán)積極挖掘項目投資亮點，利用網(wǎng)站、紙媒、微信等多種方式進行信息推廣，向意向投資人揭示投資價值；利用聯(lián)合產(chǎn)權(quán)投資人信息庫及合作機構(gòu)的信息發(fā)布渠道，有針對性、點對點地向重點投資人推介。經(jīng)過前期精心策劃和后續(xù)有力推廣，最終為增資方吸引三家外部投資人。

3一次性密封報價優(yōu)選投資人

根據(jù)增資方資本運作及新三板相關(guān)要求，結(jié)合前期市場運作掌握的潛在投資人投資意向以及報價的靈活性原則，聯(lián)合產(chǎn)權(quán)設(shè)計了一次性密封報價的交易方式。要求所有合格意向投資方擬認(rèn)購股份數(shù)合計超過600萬股（不含600萬股）的，采用一次性密封報價方式對投資方進行遴選。交易中心和標(biāo)的企業(yè)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》規(guī)定，在扣除在冊股東行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)合計認(rèn)購股份數(shù)量后，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則，將意向投資方申報價格從高到低、同等價格以交易保證金進入指定交易保證金交款專用賬戶的進賬時間先后進行匯總和排序，確定最終認(rèn)購價格及投資方。

4合理協(xié)調(diào)老股東優(yōu)先購買權(quán)情形

針對老股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的問題，聯(lián)合產(chǎn)權(quán)對增資方案進行論證，嚴(yán)格按照《公司法》的規(guī)定，借鑒股權(quán)轉(zhuǎn)讓中老股東優(yōu)先受讓權(quán)的行使方式，首先在公告中明確披露老股東在同等條件下享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，其次要求老股東在掛牌期間以投資人身份報名參與競買。這種做法既確保了老股東的優(yōu)先購買權(quán)利順利實施，又保證了整個交易過程的公開、公平、公正。

三、交易過程

截至2017年9月28日掛牌期滿，聯(lián)合產(chǎn)權(quán)共征集到四家意向受讓方，并于次日聯(lián)合標(biāo)的企業(yè)組織評審會，現(xiàn)場收集已通過資格審核的意向投資方密封的《認(rèn)購報價單》。聯(lián)合產(chǎn)權(quán)和標(biāo)的企業(yè)當(dāng)場公布《認(rèn)購報價單》報價結(jié)果，并對交易保證金交款賬戶進賬流水進行公示，意向投資方授權(quán)代表當(dāng)場簽字確認(rèn)報價結(jié)果及進賬流水。最終依據(jù)現(xiàn)場報價結(jié)果，確定三家外部投資者及一家原股東成為項目投資方，合計增資600萬股，增資金額6000萬元。

四、項目總結(jié)

一是產(chǎn)權(quán)交易市場對國企改革有積極推動作用。卓能材料作為國有控股新三板企業(yè)，為適應(yīng)市場發(fā)展，迫切希望通過資本運作解決企業(yè)發(fā)展的資金需求。通過產(chǎn)權(quán)交易市場，既能滿足股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票發(fā)行要求，又能利用交易機構(gòu)的價值發(fā)現(xiàn)功能找到合適的投資者。自32號令頒布以來，產(chǎn)權(quán)交易市場在國企混改中發(fā)揮著越來越重要的作用，僅2017年，聯(lián)合產(chǎn)權(quán)就為國企混改引入外部資金1253億元。

二是加快接軌資本市場步伐。產(chǎn)權(quán)交易市場作為資本市場的重要組成部分，在服務(wù)企業(yè)尤其是服務(wù)新三板甚至主板市場企業(yè)方面逐漸發(fā)揮出越來越重要的作用。這要求產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不僅做到在產(chǎn)股權(quán)交易相關(guān)規(guī)則下合規(guī)運營，更要加快同高層次的資本市場接軌，熟練掌握股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、證監(jiān)會對股票發(fā)行、投資者適當(dāng)性等方面政策要求。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)只有提高自身的業(yè)務(wù)能力和加強知識儲備，才能更好地在資本市場中發(fā)揮作用。