2018年5月18日，肇慶市風華鋰電池有限公司（以下簡稱風華鋰電）增資擴股項目通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心（以下簡稱南方產(chǎn)權(quán)）的組織在廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心（以下簡稱聯(lián)合產(chǎn)權(quán)）完成交易，肇慶市星鋰投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）和肇慶市智鋰投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）組成的聯(lián)合體、深圳市美信泰電子有限公司及深圳市海恒鵬程科技有限公司三個意向方成為最終的投資方。本次增資擴股的最大亮點是根據(jù)增資方的要求靈活設計交易方案，在總增資比例有上限、員工持股有下限的前提下，仍同步實現(xiàn)了征集戰(zhàn)略投資者和實現(xiàn)員工持股的交易需求。

一、項目背景

本項目的增資企業(yè)風華鋰電，是廣東省廣業(yè)集團有限公司（以下簡稱廣業(yè)集團）下屬廣東省廣業(yè)電子機械產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱廣業(yè)機械）控股的子企業(yè)，同時也是廣東省國有控股混合所有制企業(yè)第二批員工持股試點企業(yè)之一，其經(jīng)營范圍包括：生產(chǎn)、銷售、研制開發(fā)新型電池材料和電池產(chǎn)品及相關(guān)電子產(chǎn)品。

為深入貫徹《中共中央國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》《中共廣東省委、廣東省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的實施意見》《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》《廣東省國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的實施細則》等有關(guān)文件精神，在中央經(jīng)濟工作會議提出“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的十六字方針指導下，廣業(yè)集團決定對風華鋰電實施混合所有制改革，具體包括兩個方面：一是引入非公戰(zhàn)略投資者，實質(zhì)性推進混合所有制改革，集聚資源、整合優(yōu)勢、能力互補、互利共贏，推動風華鋰電重點業(yè)務和產(chǎn)業(yè)鏈融合發(fā)展，以市場為導向健全企業(yè)制度和公司治理機制；二是實施員工持股，通過股權(quán)關(guān)系激勵管理層和員工的積極性，與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而建立一種有效的激勵和約束機制。

二、項目操作

1無縫對接，建立高效的溝通機制

接到風華鋰電擬實施增資的相關(guān)信息后，南方產(chǎn)權(quán)立即選派專業(yè)人員組成項目小組，及時與廣業(yè)機械、風華鋰電的經(jīng)辦人員對接，就增資前的各環(huán)節(jié)及交易過程中可能出現(xiàn)的問題進行了充分溝通，確保整個增資過程的合法合規(guī)。項目小組多次與廣業(yè)機械、風華鋰電舉行會談，明確本次增資的目標、梳理項目推進過程中的難點和重點，對實施過程中可能出現(xiàn)的風險點進行防控，以確保項目的順利實施。

2量體裁衣，制定科學的交易方案

經(jīng)溝通，廣業(yè)機械、風華鋰電對增資交易有如下需求：一是引入戰(zhàn)略投資者和實施員工持股；二是員工持股平臺最終需取得新風華鋰電9%以上的股權(quán)比例；三是在最短時間內(nèi)完成增資交易及工商變更登記。

按照以往引入戰(zhàn)略投資者并實施員工持股的項目做法，首先是面向戰(zhàn)略投資方進行增資，同時在投資方需履行的義務中加入：在增資后，投資方須按其實施增資的同等價格將部分股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺。但是，這種做法需要在掛牌前明確戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺各自的比例，且分步驟實施會延長增資目標實現(xiàn)的時間。經(jīng)過深入分析，南方產(chǎn)權(quán)認為可以將最終的持股比例交由戰(zhàn)略投資者及員工持股平臺決定，并通過市場發(fā)現(xiàn)價格。因此項目小組建議：①將本次增資掛牌的征集范圍擴大，同時面向戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺；②不限定最終增資比例，只對最高增資比例做出限制。該提案得到廣業(yè)機械、風華鋰電的一致認可，項目小組立即以此為基礎(chǔ)，設計具體的遴選方案。

3具體遴選方案

經(jīng)過對項目需求及現(xiàn)狀的梳理，項目小組確定了本次增資交易的三項原則：一是增資總股權(quán)比例不超過13%；二是員工持股平臺的最低持股比例為9%；三是本次增資需同時實現(xiàn)戰(zhàn)略投資者的引入及員工持股平臺的入股。

基于上述原則，項目小組在交易方案中特別增設了“信息披露期滿，由風華鋰電員工組成的員工持股平臺報名本項目，且成功認購股權(quán)比例合計不低于9%”作為增資達成條件，以及“由風華鋰電員工組成的員工持股平臺未報名本項目，或未征集到符合條件的除風華鋰電員工組成的員工持股平臺之外的合格意向投資方”作為增資終結(jié)條件。這樣的設置確保了只要項目最終成交，員工持股平臺定能成為投資方之一，并且認購股權(quán)比例不低于9%；同時確保了戰(zhàn)略投資者可以在限定范圍內(nèi)取得一定的股權(quán)比例。

本次增資的主要目的是激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力、引進優(yōu)質(zhì)資源；員工持股平臺需成功認購的份額較大，但員工的資金支付能力有限，卻必須滿足與戰(zhàn)略投資者“同股同價”的要求?？紤]到上述實際情況，鑒于價格并非本項目選擇投資方的決定性因素，南方產(chǎn)權(quán)項目小組設計了以數(shù)量為第一要素、價格為第二要素的遴選原則：項目信息公告期滿，若投資方認購的股權(quán)比例合計不高于最高限額的13%，則意向投資方按各自的有效報價（認購注冊資本的金額和每一元注冊資本認購價格）與增資企業(yè)直接簽訂增資協(xié)議。

若投資方認購的股權(quán)比例合計高于最高限額13%，則采用以下計算方式確定最終投資方及成交價格。

第一步：以意向投資方認購注冊資本的金額和每一元注冊資本認購價格的乘積（意向增資金額）計算出該意向投資方的初始認購得分。

第二步：將所有意向投資方的每一元注冊資本認購價格加總后，除以意向投資方總?cè)藬?shù)，得出所有意向投資方的每一元注冊資本平均報價；以意向投資方“每一元注冊資本認購價格／每一元注冊資本平均報價”的比值，作為該意向受讓方的得分調(diào)整系數(shù)。

第三步：意向投資方的最終認購得分＝初始認購得分×調(diào)整系數(shù)。

第四步：將意向投資方最終認購得分從高到低排序，直至認購注冊資本的金額合計達到146114萬元注冊資本（增資比例達13%）為止，對應的意向投資方即為最后一名入圍者。如最終認購得分相同，則每一元注冊資本認購價格報價高者優(yōu)先；如報價也相同，則以提交《增資認購確認書》的時間先后排序。至此，入圍的意向投資方即為投資方。

第五步：經(jīng)上述程序被確認為投資方的所有意向投資者，以每一元注冊資本認購價格中的最低報價為最終增資價格。

除排序后入圍的最后一名投資方外，其余投資方以其認購注冊資本的金額作為其參與本次增資的依據(jù)，即意向投資方實際增資金額＝認購注冊資本的金額×最終增資價格。而最后一位入圍的投資方實際增資金額＝（146114萬元注冊資本－其他投資方認購注冊資本的金額總和）×最終增資價格。

采用上述遴選方案，認購注冊資本金額較多的意向投資方得到的最終得分較高，最終入圍成為投資方的概率較大，且分數(shù)高的投資方可優(yōu)先滿足其認購需求。同時，這種設計兼顧了員工持股平臺認購數(shù)量多但資金實力有限的情況，有效解決了持股數(shù)量與認購價格的矛盾。

三、項目結(jié)果

本次增資項目成功引進了深圳市美信泰電子有限公司、深圳市海恒鵬程科技有限公司兩家實力雄厚、經(jīng)營管理能力強的戰(zhàn)略投資者，助力風華鋰電在未來進一步向上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，通過新產(chǎn)品的研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，滿足市場發(fā)展的需求。除此之外，員工持股平臺的成功引入極大地激勵了經(jīng)營者和員工的積極性，使員工的長期利益與企業(yè)長遠發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立起一種有效的激勵和約束機制；賦予廣大員工勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)了員工關(guān)心和參與企業(yè)管理的熱情。

四、項目啟示

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)是資本市場的重要組成部分，應當不拘泥于常規(guī)，根據(jù)實際情況靈活調(diào)整業(yè)務的開展方式，以高效、高質(zhì)量的服務滿足客戶的合理需求。本項目的最大亮點是，南方產(chǎn)權(quán)項目小組在過往常規(guī)方案的基礎(chǔ)上，創(chuàng)造性地調(diào)整了部分交易方式，并根據(jù)增資方的實際需求設計了“數(shù)量為第一要素，價格為第二要素”的新交易方案，從而同時滿足了增資方的三大要求，得到項目各方的高度認可。

《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）將產(chǎn)權(quán)交易市場定位為與證券市場并列的資本市場重要組成部分，32號令也明確國有企業(yè)的增資業(yè)務必須進場交易，大大強化了產(chǎn)權(quán)交易市場作為資本市場的功能。隨著國企國資改革的深入推進，產(chǎn)權(quán)交易行業(yè)市場化程度越來越高，交易項目越來越多元化，對產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)投行服務能力的要求也越來越高。本項目的圓滿完成，標志著南方產(chǎn)權(quán)的國企投行服務能力進一步提升，助力廣東省產(chǎn)權(quán)交易集團在構(gòu)建服務粵港澳大灣區(qū)戰(zhàn)略的產(chǎn)權(quán)交易資本市場，最終建成具有全球影響力、帶動力、凝聚力的要素資源配置與產(chǎn)權(quán)交易資本市場國際化平臺的道路上，不斷前進。